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天津磁卡《關於公司控股子公司海南海卡台中月子中心評鑑有限公司與天津市廣澤輕工商貿公司＜應收款項轉讓協議＞》的公告
來源：交易所 作者：佚名 2017-12-09 01:12:03
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天津環球磁卡股份有限公司《關於公司控股子公司海南海卡有限公司與天津市廣澤輕工商貿公司
應收款項轉讓協議>》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
? 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
? 不存在損害公司和股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形
一、 關聯交易概述
海南海卡有限公司(以下簡稱“海卡公司”)作為天津環球磁卡
股份有限公司的控股子公司，存在部分應收賬款、其他應收款屬歷史遺留原因形成的、賬齡都在十年以上。由於賬齡時間較長和公司管理層變動的原因，經海卡公司內部核查，沒有獲得交易的相關背景資料，收回的可能性很小。且對於上述賬款，海卡公司均已全部計提瞭壞賬準備。本著解決海卡公司歷史遺留問題，優化財務結構，經雙方協商
一致，天津市廣澤輕工商貿公司(以下簡稱“廣澤公司”)同意受讓海卡公司上述債權。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。鑒於海卡公司為我公司的控股子公司；我公司與廣澤公司受同一控股股東天津環球磁卡集團有限公司控制。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次債權轉讓構成關聯交易。
二、 關聯方介紹
(一) 關聯方基本情況
1、公司名稱：海南海卡有限公司
統一社會信用代碼：914601007088516015
法人代表：李寶林
註冊資本：人民幣 6000 萬元
公司設立日期：1998 年 2 月 13 日
台中月子會所
註冊地址：海南省海口保稅區 C01-1、C01-3(海卡廠房)經營范圍：接觸式、非接觸式 IC 卡、光卡開發、制造及專用配套設備的研制、銷售和相關計算機網絡工程；EDI 技術及其服務；計算機及外圍設備的研制、銷售。
實際控制人：天津環球磁卡股份有限公司
主要財務指標：截至 2016 年 12 月 31 日，總資產為：1200.26 萬元；
負債總額為：10381.77 萬元；凈資產為：-9181.51 萬元；營業收入
為：22.35 萬元；凈利潤為：-154.49 萬元。
2、公司名稱：天津市廣澤輕工商貿公司
統一社會信用代碼：911201031033230138
法人代表：劉湛
註冊資本：人民幣 1308 萬元
公司設立日期：1988 年 10 月 2 日
註冊地址：天津市河西區紹興道 239 號
經營范圍：金屬材料、化工材料(不含危險品)、建築材料、木料、紙張、紙漿、造紙原料、紙張加工、日用百貨批發兼零售；商品物資儲存；商品信息咨詢；勞務服務；房屋出租。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)。
實際控制人：天津環球磁卡集團有限公司
主要財務指標：截至 2016 年 12 月 31 日，總資產為：1422.06 萬元；
負債總額為：1411.91 萬元；凈資產為：10.15 萬元；營業收入為：
182.4 萬元；凈利潤為：-0.38 萬元。
(二)與本公司的關聯關系海卡公司為我公司控股子公司；廣澤公司與我公司受同一控股
股東天津環球磁卡集團有限公司控制，故雙方構成關聯方關系。
三、 關聯交易標的的基本情況
(一)交易標的
台中月子中心價錢
1、交易的類別本次交易屬於債權債務重組類別。
2、截止 2016 年 12 月 31 日海卡公司對目標公司(明細附後)享有
的到期債權金額為 60000000.00 元，海卡公司全額計提瞭壞賬準備；
債權金額以瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的【2017】
31020018 號審計報告確定的賬面凈值為定價依據。
會計科目 賬面原值 壞賬準備 交易最後發生時間
其他應收款——深圳華龍
系統工程網絡有限公司 20000000.00 20000000.00
2000 年 1 月
其他應收款——巨能實業
有限公司 15000000.00 15000000.00
2000 年 1 月
其他應收款——海南華未
傑實業有限公司 15000000.00 15000000.00
2000 年 1 月
其他應收款——太平洋國
際拍賣有限公司 5000000.00 5000000.00
2000 年 1 月
其他應收款——深圳市健
牛實業有限公司 5000000.00 5000000.00
1999 年 9 月
合計 60000000.00 60000000.00
四、 交易價格確定的一般原則和方法
本次轉讓協議價格以瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的
【2017】31020018 號審計報告確定的賬面凈值為定價依據。
五、 關關聯交易的主要內容和履約安排
1、轉讓方：海南海卡有限公司
2、受讓方：天津市廣澤輕工商貿公司
3、交易標的：海南海卡有限公司對目標公司享有的到期債權人
民幣 60000000.00 元(陸仟萬元)
4、交易價格：人民幣零元
5、交易結算方式：
自本協議生效之日起，由天津市廣澤輕工商貿公司行使目標債權請求權，接受目標公司的回款。本協議生效後，海南海卡有限公司應將現有的目標公司的全部債權文件(包括但不限於合同、發票、送貨單、借據、收據、憑證的原件或復印件)移交給天津市廣澤輕工商貿公司。對於不能移交原件或存在其他問題的部分，天津市廣澤輕工商貿公司享有隨時調取相關資料的權利。
6、為保護上市公司及廣大投資者利益，如本協議轉讓的應收款
項未來收回時，乙方承諾將相關款項退回甲方所有。
7、本協議自雙方法定代表人或負責人或授權代表簽字並蓋章之日起成立，經轉讓方股東大會審議通過之日生效。
六、 關聯交易的目的和對上市公司的影響
本次交易轉讓價格為零元，由於相關應收款項已經全額計提壞賬準備，所以對公司 2017 年利潤不產生影響。通過債權的轉移，將解決我公司歷史遺留問題，優化財務結構。
七、關聯交易應當履行的審議程序
1、2017 年 12 月 8 日召開的公司第八屆董事會第七次會議就上
述關聯交易的議案進行瞭審議和表決，表決時本公司關聯董事郭鍇、高勇峰、李金宏、劉興剛按規定予以回避，董事趙靜女士反對，其餘
4 名非關聯董事一致通過瞭該議案。公司 3 名獨立董事梁津明、柳士
明、沙宏泉出具瞭事前認可的申明表示同意，並發表瞭獨立意見。
2、獨立董事的獨立意見
(一)獨立董事事前認可聲明
作為天津環球磁卡股份有限公司的獨立董事，我們認真審閱瞭董事會提供的關於關聯交易事項的有關資料，本著獨立、客觀、公正的原則，對本次關聯交易事項進行瞭事前審核，認為：
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1、公司本次交易均構成關聯交易，在公司董事會審議相關議案時關聯董事應回避表決。
2、本次關聯交易符合市場交易原則，不存在損害公司和股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，交易方案切實可行，符合中國證監會、上海證券交易所的有關規定，符合公司和廣大投資者的利益；
台中坐月子中心費用 3、董事會嚴格執行瞭《上海證券交易所股票上市規則》中的相關規定，確保本次關聯交易程序合法。
4、我們同意將相關事項提交公司第八屆董事會第七次會議審議。
(二)獨立董事意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》和《公司章程》以及中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》的有關規定，獨立董事對相關關聯交易事項發表以下獨立意見：
1、本次董事會之前，公司已將本次關聯交易事宜與獨立董事進
行瞭充分的溝通，提交瞭相關交易文件，獨立董事一致認為本次方案切實可行，同意將有關議案提交董事會討論、表決。
2、本公司第八屆董事會第七次會議審議的相關議案均以已構成關聯交易，關聯董事在董事會上回避表決，其他非關聯董事參與表決並同意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。
3、本次關聯交易切實可行，有利於公司提升資產質量，優化財務結構，解決公司歷史遺留問題，消除審計報告保留意見事項，從而促進公司未來發展。我們認為此次交易嚴格遵守瞭公平、公正、自願、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。
4、本次關聯交易是為公司未來更好發展，使管理層輕裝上陣，把精力集中在發展新業務新市場上，同時對公司規范運作起瞭積極影響。
5、我們經過審慎研究和獨立判斷，同意認可本次關聯交易的相關事項，同意將公司第八屆董事會第七次審議通過的關聯交易事項及相關議案提交公司股東大會審議。
八、上網公告附件
1、獨立董事事前認可的聲明
2、獨立董事意見特此公告天津環球磁卡股份有限公司董事會
2017年 12 月 8日
責任編輯：cnfol001
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